Entsprech­enserklär­ung 2018

Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können („Soll“-Vorschriften); sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 28. November 2017 hat die Medigene AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 mit den in der Erklärung vom 28. November 2017 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen. Für den Zeitraum ab dem 27. November 2018 erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Medigene AG den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 07. Februar 2017 mit den folgenden Ausnahmen entspricht und entsprechen wird:

Ziffer 3.8 Abs. 3 Kodex: Selbstbehalt in D&O-Versicherung

Die von der Medigene AG für ihre Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene Haftpflichtversicherung (sogenannte Directors and Officers Liability Insurance – D&O-Versicherung) sieht keinen Selbstbehalt vor. Die Medigene AG beabsichtigt, für ihre Aufsichtsratsmitglieder auch weiterhin keinen generellen Selbstbehalt mit ihrem D&O-Versicherer zu vereinbaren. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG nur für Vorstandsmitglieder. Der Gesetzgeber hat in § 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die anderweitige Vergütung deutlich wird, lässt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Medigene AG eine Differenzierung zwischen den für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O-Versicherungen angemessen erscheinen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats der Medigene AG ihre Aufgaben wahrnehmen, auch ohne den vom Kodex empfohlenen generellen Selbstbehalt in vollem Umfang gewährleistet sind.

Ziffer 4.1.5 Satz 2 Kodex: Frauenanteil in Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Der Vorstand der Medigene AG legte eine Zielgröße für den Frauenanteil in der Ebene des sogenannten „Management Teams“ fest. Es wurde dabei bewusst auf die Definition einer zweiten Führungsebene verzichtet, da dies aufgrund der derzeitigen Größe der Medigene AG und der damit zusammenhängenden Struktur der Gesellschaft nicht sinnvoll und nicht zweckmäßig erscheint. Die Festlegung nur einer Führungsebene in Form des Management Teams reflektiert die bestehenden Berichtslinien zum Vorstand. Eine zweite Führungsebene, welche gemäß des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen sinnvoll wäre, ist nicht existent und kann weder durch Titel noch durch andere Definitionen wie z.B. Personalverantwortung sinnvoll definiert werden.

Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Kodex: Festlegung des jeweils angestrebten Versorgungsniveaus

Für die Vorstandsmitglieder der Medigene AG gilt eine beitragsorientierte Versorgungszusage, die in eine bei der Medigene AG übliche Form der betrieblichen arbeitgeberfinanzierten Altersvorsorge investiert wird, die nicht auf ein bestimmtes angestrebtes Versorgungsniveau abzielt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die bei der Medigene AG praktizierte Form der Versorgungszusage angemessen und interessengerecht ist.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1 Kodex: Berücksichtigung der Frauenquote bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat

Im Juli 2017 legte der Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Zielquote für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von mindestens 16,7 % fest, welche bis zum 30. Juni 2022 zu erreichen ist. Diese Zielquote ist auch im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats entsprechend verankert. Durch die Wahl eines zusätzlichen, siebten Mitglieds des Aufsichtsrats auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2018 mit einer Amtsperiode bis zur Hauptversammlung 2019 wurde durch die Ergänzungswahl von Dr. Frank Mathias die zuvor tatsächliche Quote von 16,7 % auf nunmehr tatsächlich 14,3 % reduziert. Dr. Frank Mathias wurde der Hauptversammlung im Hinblick auf eine Vervollständigung des Gremiums mit pharmazeutischer Expertise und Kenntnis des Medigene-Konzerns vorgeschlagen, um so den einzelnen Erfordernissen des Kompetenzprofils insgesamt weiter zu entsprechen. Dies führte im Hinblick auf die Zielquote des Frauenanteils im Gremium auf eine derzeitige Reduzierung des Frauenanteils. Dennoch hält der Aufsichtsrat an der Erfüllung der festgelegten Zielquote von mindestens 16,7 % bis Juni 2022 fest.

Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 Kodex: Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Es wird keine Differenzierung zwischen dem Vorsitz und der Mitgliedschaft in einem Ausschuss vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat der Medigene AG sind der Ansicht, dass auch ohne eine solche ausdifferenzierte Regelung ein sehr hohes Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in der Ausschussarbeit gewährleistet ist.

Martinsried, den 27. November 2018

Für den Aufsichtsrat:                           Für den Vorstand:

Prof. Dr. Horst Domdey                     Prof. Dr. Dolores Schendel
Aufsichtsratsvorsitzender              Vorstandsvorsitzende