I.    Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Den Corporate Governance Kodex macht die Medigene AG auf der Unternehmenswebseiteallgemein einsehbar. Dies gilt auch für die offizielle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der MediGene AG haben zum 9. Dezember 2011 die folgende Entsprechenserklärung verabschiedet:

„Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Medigene AG gem. § 161 Aktiengesetz
Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist gemäß § 161 Absatz 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen.

Für den Zeitraum seit 11. Dezember 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die MediGene AG seit der letzten Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2010 den Empfehlungen des Kodex mit den folgenden Ausnahmen entsprochen hat und dies für die Zukunft beabsichtigt:

1.    Briefwahl

Die Gesellschaft wird bei ihrer nächsten Hauptversammlung von der ihr durch die Satzung eingeräumten Möglichkeit einer Briefwahl  (Ziffer 2.3.3 S.2) absehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Medigene AG sind der Ansicht, dass die bestehenden Formen der Wahl ausreichend sind und den Aktionären genügend Alternativen bieten, über die zur Wahl stehenden Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

2.    Selbstbehalt in D&O-Versicherung

Die von der Medigene AG für ihre Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene Haftpflichtversicherung (sogenannte Directors and Officers Liability Insurance – D&O-Versicherung) sieht keinen Selbstbehalt vor (vgl. Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex).

Die MediGene AG beabsichtigt, für ihre Aufsichtsratsmitglieder auch weiterhin keinen generellen Selbstbehalt mit ihrem D&O-Versicherer zu vereinbaren. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG i.V.m. § 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Vorstandsmitglieder. Der Gesetzgeber hat in § 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die anderweitige Vergütung deutlich wird, lässt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der MediGene AG eine Differenzierung zwischen den für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossenen D&O Versicherungen angemessen erscheinen. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus  der Auffassung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats der MediGene AG ihre Aufgaben wahrnehmen, auch ohne den vom Kodex empfohlenen generellen Selbstbehalt in vollem Umfang gewährleistet sind.

3.    Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.1.2 Absatz 2 und 5.4.1 die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Bei der Medigene AG gibt es weder für Vorstands- noch für Aufsichtsratsmitglieder Altersgrenzen. Die Einführung von Altersgrenzen ist auch in Zukunft nicht beabsichtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen in einer solchen Festlegung zum einen eine unangemessene Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, und zum anderen eine Einschränkung des Aufsichtsrats bei der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder. Auch ohne vorgeschriebene Altersgrenzen hat die Gesellschaft in Aufsichtsrat und Vorstand eine ausgewogene Altersstruktur.

4.    Bildung eines Nominierungsausschusses

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3.3, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist. Ein solcher Nominierungsausschuss existiert bei der MediGene AG nicht und soll auch in Zukunft nicht eingerichtet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Medigene AG sind der Auffassung, dass es bei der gegenwärtigen Gesamtgröße des Aufsichtsrats der MediGene AG nicht notwendig und sinnvoll ist, einen solchen Ausschuss einzurichten, und dass der Gesamtaufsichtsrat diese Aufgabe ohne Effektivitätseinbußen selbst wahrnehmen kann.

5.    Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.6 Absatz 1, die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der MediGene AG nicht berücksichtigt, und dies ist auch in Zukunft nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der MediGene AG sind der Ansicht, dass auch ohne eine solche Regelung ein sehr hohes Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in der Ausschussarbeit gewährleistet ist.

6.    Erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.6 Absatz 2, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die Aufsichtsratsmitglieder der MediGene AG erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung und dies ist auch in Zukunft nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Tätigkeit des Aufsichtsrats auch ohne eine erfolgsorientierte Vergütung jederzeit effektiv und auf den bestmöglichen Unternehmenserfolg ausgerichtet ist.

Martinsried, den 9. Dezember 2011

Für den Vorstand                        Für den Aufsichtsrat“

II.    Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand in seiner Gesamtheit und jedes einzelne Vorstandsmitglied führen die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Der Vorstand berücksichtigt bei seiner Geschäftsführung die Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Der Vorstand der MediGene AG besteht aktuell aus zwei Mitgliedern. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Der Vorstand fasst Beschlüsse in regelmäßigen Sitzungen, die üblicherweise einmal monatlich stattfinden.
Die Arbeitsweise des Vorstands wird durch die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt, diese enthält unter anderem Regelungen zu Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, den Geschäftsverteilungsplan sowie grundlegende Verhaltensrichtlinien.
Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusammen und informiert diesen regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der MediGene AG hat die Aufgabe, den Vorstand zu bestellen und ihn regelmäßig zu beraten sowie die Geschäftsführung und die Erreichung der langfristigen Ziele der MediGene AG zu überwachen und zu fördern. Der Aufsichtsrat der MediGene AG besteht laut § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des AktG aus sechs Mitgliedern. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2013, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
Im Geschäftsjahr 2011 wurde Herr Klaus Kühn von der Hauptversammlung am 4. August 2011 in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Kühn besetzt den durch Rücktritt von Herrn Sebastian Freitag vakanten Posten.
Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse eingerichtet:

Compensation Committee
Zu den Aufgaben des Compensation Committees gehören die Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder. Schwerpunkte bilden die Vorbereitung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und Vorschläge zu deren Vergütung. Die Entscheidung über diese Punkte obliegt dem gesamten Aufsichtsrat. Dem Compensation Committee gehören Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker (Vorsitzender), Dr. Pol Bamelis sowie Prof. Dr. Norbert Riedel an.

Audit Committee
Die Mitglieder des Audit Committees befassen sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit den Wirtschaftsprüfern. Dem Audit Committee gehörten Dr. Pol Bamelis, Dr. Thomas Werner und als Vorsitzender (bis 15. September 2011) Dr. Mathias Boehringer an. Am 4. August 2011 wurde von der Hauptversammlung mit Herrn Klaus Kühn ein weiterer Finanzexperte in den Aufsichtsrat gewählt. In der Sitzung vom 15. September 2011 wählte der Aufsichtsrat Herrn Kühn in das Audit Committee und bestellte ihn zum Vorsitzenden, Herr Dr. Bamelis schied gleichzeitig aus dem Gremium aus.

SEDA Committee
Das SEDA Committee ist ein beschließender Ausschuss, dessen Mitglieder sich mit allen Beschlüssen, die sich für den Aufsichtsrat aus dem mit der Firma YA Global Investments geschlossenen "Standby Equity Distribution Agreement" (SEDA) zur Zeichnung neuer Aktien der MediGene AG ergeben, befassen. Insbesondere sind dies die Zustimmungen des Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien, der Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe und der Bezugsrechtsausschluss, welche jeweils gesondert für jede einzelne Tranche erfolgen müssen. Außerdem ist das SEDA Committee für die Satzungsänderung, die sich nach jeder Aktienausgabe aus dem SEDA-Programm ergeben, zuständig. Dem SEDA Committee gehörten Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, Dr. Mathias Boehringer und Dr. Pol Bamelis an. In Hinblick auf das Auslaufen des Vertrags mit YA Global Investments zum Jahresende 2011, wurde das SEDA Committee mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 aufgelöst.

III.     Wesentliche Unternehmensführungspraktiken

Medigene misst der Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien eine wesentliche Bedeutung bei und hat für diesen Zweck einen Compliance Officer bestellt. Ein Aufgabenschwerpunkt betrifft das Kapitalmarktrecht sowie die gesetzliche Regelung zum Verbot von Insidergeschäften, welche bei Medigene durch eine Insiderrichtlinie ergänzt wird. Weiterhin hat sich Medigene dem Kodex des Verbands Freiwillige Selbstkontrolle für die Arzneimittelindustrie e.V. verpflichtet (http://www.fs-arzneimittelindustrie.de/verhaltenskodex). Dieser überwacht die korrekte Zusammenarbeit von pharmazeutischen Unternehmen und Ärzten, Apothekern und weiteren Angehörigen der medizinischen Fachkreise sowie den Organisationen der Patientenselbsthilfe und sanktioniert gegebenenfalls Regelverstöße. . Dies bildet zusammen mit den vorstehend genannten Grundsätzen die Basis für unternehmerisches Handeln bei der MediGene AG.