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Ad hoc: Medigene plant Ausgabe neuer Aktien zur Finanzierung ihrer Krebs-Immuntherapie-Programme

Ad hoc-Mitteilung nach §15 WpHG

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN USA, KANADA, JAPAN UND AUSTRALIEN

Martinsried/München, 12. Juni 2014. Der Vorstand der Medigene AG (MDG1, Frankfurt, Prime Standard) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Finanzierungsmaßnahme für die klinische und präklinische Weiterentwicklung ihrer Immuntherapie-Plattformen beschlossen. Hierzu plant die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre. Insgesamt werden bis zu ca. 5,6 Mio. neue Aktien zum Bezug angeboten. Etwaige nicht bezogene neue Aktien sollen im Rahmen von Privatplatzierungen an ausgewählte institutionelle Investoren zum Erwerb angeboten werden.

Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Medigene AG heute beschlossen, die am 11. Mai 2015 von Medigene angekündigte Zahlung im Wert von EUR 700.000 für das Erreichen eines Meilensteins in der klinischen Entwicklung der dendritischen Zell (DC)-Vakzinen wie geplant in Form neuer Aktien über eine Sachkapitalerhöhung zu begleichen, was zur Ausgabe von 66.370 neuen Aktien führt.

Bar-Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien: Das Unternehmen beabsichtigt, das Grundkapital von 14.051.815,00 EUR (neues Grundkapital nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung) durch die Ausgabe von bis zu 5.594.178 neuen Aktien unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 5.594.178,00 EUR auf bis zu 19.645.993,00 EUR zu erhöhen. Die neuen Aktien, welche gegen Bareinlagen bezogen werden können, werden den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts durch die Baader Bank AG, Unterschleißheim, angeboten. Das Bezugsverhältnis beträgt 5:2, das heißt, fünf alte Aktien berechtigen zum Bezug von zwei neuen Aktien. Ein organisierter Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Die Bezugsfrist soll am 16. Juni 2015 beginnen und voraussichtlich am 30. Juni 2015 um 12 Uhr (MESZ) enden. Der Bezugspreis je neuer Aktie wird voraussichtlich am 26. Juni 2015 unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Medigene AG im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Handelsschluss des 25. Juni 2015 abzüglich eines möglichen und noch festzusetzenden Abschlags festgelegt. Der maximale Bezugspreis wird EUR 9,50 betragen und berücksichtigt damit den VWAP der letzten 30 Handelstage vor der heutigen Bekanntmachung. Der endgültige Bezugspreis wird voraussichtlich am 26. Juni 2015 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Medigene AG (www.medigene.de) veröffentlicht. Die im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogenen Aktien werden im Rahmen von Privatplatzierungen Investoren in Europa und den USA zum Erwerb angeboten. Medigene strebt aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 40 Mio. an und erwartet, dadurch die Barmittelreichweite des Unternehmens mindestens bis zum zweiten Halbjahr 2019 zu verlängern. 

Verwendung des Emissionserlöses: Die Gesellschaft beabsichtigt, den Erlös aus dem Angebot der neuen Aktien primär für die klinische Entwicklung der Immuntherapieplattformen für T-Zell-Rezeptor ("TCR")-modifizierte adoptive T-Zell-Therapie und dendritische Zell (DC)-Impfstoffe, einschließlich weiterer Prozessentwicklung gemäß der Guten Herstellungspraxis (Good Manufacturing Practice - GMP) sowie zur Finanzierung der präklinischen Entwicklung der TCR und der T-Zellen-spezifischen Antikörper Technologien (TABs) zu verwenden. Die Mittel sollen insbesondere in die Vorbereitung und Durchführung mehrerer klinischer Studien für die TCR-modifizierte T-Zell-Therapie sowie in die laufende klinische Phase I/II-Studie mit den DC-Vakzinen fließen. Medigene plant in den kommenden Jahren die Entwicklung von bis zu zehn Leit-Kandidaten für die TCR-Technologie und strebt für diesen Therapieansatz den Start von bis zu drei klinischen Studien an, von denen die erste im ersten Halbjahr 2016 starten soll (IIT Phase I-Studie mit Medigene-Beteiligung, vorbehaltlich öffentlicher Fördergelder). Von Medigene verantwortete und finanzierte Studien sollen im zweiten Halbjahr 2017 sowie im zweiten Halbjahr 2018 beginnen.

Sach-Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien: Für das Erreichen eines Meilensteins in der klinischen Entwicklung der dendritischen Zell (DC)-Vakzinen werden im Rahmen einer Sach-Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 66.370 neue Aktien an die einbringenden Gesellschafter der Medigene Immunotherapies GmbH (vormals Trianta Immunotherapies GmbH) ausgegeben. Die Anzahl dieser neuen Aktien errechnet sich aus dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) des Medigene-Aktienkurses in den Zeiträumen jeweils 30 Tage vor und 30 Tage ab dem 11. Mai 2015 als Tag des Erreichens des Meilensteins. Der errechnete VWAP beträgt rd. 10,55 EUR. Die Meilensteinzahlung wurde im Rahmen der im Januar 2014 durchgeführten Akquisition von Trianta als Teil des Kaufpreises vereinbart. 

Bezugsrechtsangebote und Wertpapierprospekt: Die weiteren Einzelheiten der Bar-Kapitalerhöhung können dem Bezugsrechtsangebot entnommen werden, welches voraussichtlich am 15. Juni 2015 im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Medigene AG (www.medigene.de) veröffentlicht wird. Das öffentliche Angebot der Aktien aus der Bar-Kapitalerhöhung und die Zulassung der neuen Aktien aus den beiden Kapitalerhöhungen zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen auf Basis eines bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereichten und noch zu billigenden Wertpapierprospekts. Die Billigung des Prospektes ist für den 12. Juni 2015 geplant, und der Prospekt ist ab diesem Zeitpunkt auf der Internetseite der Medigene AG (www.medigene.de) verfügbar.

Hinweis: Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien (die "Aktien") der Medigene AG (die "Gesellschaft") dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, das Angebot von Aktien vollständig oder teilweise in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Aktienangebot in den Vereinigten Staaten durchzuführen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher Wertpapiere dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Wertpapierprospektes. Der Prospekt wird bei der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried sowie auf der Webseite der Medigene AG unter www.medigene.de kostenfrei erhältlich sein.

Kontakt Medigene AG
Julia Hofmann, Anja Clausnitzer
Tel.: +49 - 89 - 20 00 33 - 33 01
Email: investor@medigene.com